Luxurynet - мир роскоши

Под реорганизацией предприятия (как юридического лица) понимают такую ситуацию, при которой существовавшее до определенного момента предприятие перестает существовать, то есть изменяет свое правовое положение, а его права и обязанности переходят к другому юридическому лицу или лицам. Таким образом, возникает правопреемство юридических лиц, при этом правопреемниками могут выступать как одно, так и несколько юридических лиц.

Виды реорганизации предприятий

Выделяются несколько основных видов реорганизации юридических лиц. Прежде всего, это преобразование предприятия - изменение организационно правовой формы юридического лица, подразумевающее передачу прав и обязанностей другому юридическому лицу при сохранении основных средств производства. Таким образом, при преобразовании предприятия остаются неизменными производственный потенциал, количество участников, структура собственности и прочие элементы деятельности. Однако меняется организационная структура, методы управления, положения учредительных документов, процедурные вопросы управления и так далее. Например, предприятие, бывшее ранее Закрытым акционерным обществом (ЗАО), может стать Открытым акционерным обществом (ОАО).

Следующим видом реорганизации является слияние - объединение нескольких предприятий в одно, когда определенное количество юридических лиц объединяют свои экономические потенциалы, создавая при этом одно, новое юридическое лицо. Новое предприятие в плане прав и обязанностей включает сумму всех прав и обязанностей, которые были характерны тем юридическим лицам, которые и стали его создателями. Наряду с полноценным слиянием выделяют иногда и так называемое слияние капиталов, при котором существование нескольких юридических лиц сохраняется, но они передают право распоряжения своими финансовыми ресурсами одному из них.

Присоединение как одна из разновидностей реорганизации предприятия представляет собой фактически разновидность ликвидации предприятия. Ведь при такой форме реорганизации одно или несколько юридических лиц просто перестают существовать, передавая все свои права одному предприятию. От слияния присоединение отличается тем, что никакого нового юридического лица при этом не создается, а одно предприятие лишь укрупняется за счет исчезновения другого.

В отличие от прежних видов реорганизации, подразумевавших укрупнение предприятий, выделение представляет собой обратный процесс, разукрупнения. Это выглядит как образование из одного предприятия нескольких самостоятельных юридических лиц при сохранении исходного предприятия. Для этого создается специальный разделительный баланс, в котором указано на каких основаниях и в каких пропорциях между старым и новыми предприятиями разделяются права и обязанности, а также имущество. Наконец, разделение предприятия также предполагает составление разделительного баланса, в котором подробно указываются все подробности имущественных, финансовых, правовых и иных вопросов разделения одного предприятия на два или несколько новых. Только, в отличии от выделения, при разделении прежнее юридическое лицо просто перестает существовать.

Процедура реорганизации

Если рассматривать особенности реорганизации предприятия в российских условиях, то неизменно, в какой уже раз, приходится констатировать особую сложность практически всех юридических процедур в деловой сфере. Причем сложность эта определяется не только непростыми организационно-расчетными мероприятиями по составлению перечня прав и обязанностей, по разделению или слиянию имущества и тому подобными вопросами. Дело еще и в том, что в российском законодательстве не существует отдельного специализированного правового акта, который бы подробно описывал все нюансы реорганизации юридических лиц. На данный момент подобная реорганизация осуществляется на базе общего законодательства о юридических лицах. Это означает, во-первых, что нередко возникают спорные ситуации, трактовка которых неоднозначна и зависит от мнения конкретной судебной инстанции, через которую решаются подобные споры. Во-вторых, из-за этого еще не отработана процедура реорганизации, которая представляла бы собой законченную и полностью продуманную процедуру, упрощающую действия с документально-технической точки зрения.

Получается, что для проведения процедуры реорганизации необходимо выполнить требования по оформлению документов сразу нескольких областей законодательства и сразу нескольких государственных органов. Прежде всего, необходимо соблюдение общего гражданского права, ведь именно им, в отсутствие специального законодательного акта, регулируется сам процесс реорганизации. Затем, нужно предусмотреть все требования антимонопольного законодательства, ведь реорганизация юридического лица может иметь своим следствием появления в определенной экономической сфере предприятия-монополиста. Наконец, весьма строгим образом за реорганизацией следят налоговые органы: при принятии решения о реорганизации юридического лица после этого необходимо в трехдневный срок уведомить налоговые органы, которые незамедлительно прибудут на предприятие (или предприятия) с внеочередной проверкой.

И вне зависимости от вида реорганизации юридического лица изменение организационно-правовой формы предприятия требует предоставления при регистрации таких документов, как:

• заявление юридического лица об изменении организационно-правовой формы собственности;
• устав и учредительный договор старой и новой редакции;
• протокол общего собрания участников;
• заявление о выходе участников из состава учредителей;
• платежное поручение с подтверждением оплаты за регистрацию юридического лица;
• решение участников общества о преобразовании;
• справку об отсутствии задолженности по аренде муниципальных площадей;
• справку об отсутствии задолженности по арендной плате за аренду земли;
• передаточный акт;
• документы, подтверждающие оплату уставного капитала;
• бухгалтерский баланс;
• расчет чистых активов;
• копию договора аренды помещения.

Александр Бабицкий